Ngày 30 tháng 12 năm 2022
Kính gửi: Công ty Cổ phần SUNSHINE AM (“SAM”) với tư cách là Tổ Chức Phát Hành
Đồng kính gửi: Toàn thể Người Sở Hữu Trái Phiếu
Về việc: Thông báo lấy ý kiến bằng văn bản và ngày chốt danh sách
Chúng tôi, Công ty Cổ phần Chứng khoán KS (“KSS”), xin đề cập đến trái phiếu với tổng mệnh giá 1.000 tỷ VND do SAM phát hành riêng lẻ vào ngày 21 tháng 09 năm 2021, đáo hạn vào ngày 21 tháng 09 năm 2025. Trừ trường hợp được định nghĩa khác đi tại đây, các từ ngữ được định nghĩa trong Các Điều Kiện Và Điều Khoản Của Trái Phiếu quy định tại Phụ lục I của Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu số 02/HĐĐD/SAM-KSS ngày 20 tháng 09 năm 2021 giữa SAM và KSS sẽ có cùng nghĩa khi được sử dụng trong văn bản này.
KSS đã nhận được công văn số 003/CV-SAM ngày 29 tháng 12 năm 2022 của SAM (“Công Văn số 003”) về việc lấy ý kiến Người Sở Hữu Trái Phiếu bằng văn bản về việc Điều chỉnh thời gian gửi Thông Báo Mua Lại và Bổ sung/Rút bớt Tài Sản Bảo Đảm của Trái Phiếu SAMCH2125003, cụ thể như sau:
(i) Điều chỉnh thời gian gửi Thông Báo Mua Lại nêu tại Điều Kiện 9.3(b) của Điều Kiện Trái Phiếu; và
(ii) Thỏa thuận sửa đổi Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu thể hiện nội dung điều chỉnh nêu tại đoạn (i) trên, cụ thể như sau:
Sửa đổi Điều Kiện 9.3(b) của Điều Kiện Trái Phiếu như sau:
“Để thực hiện quyền mua lại, Tổ Chức Phát Hành phải (thông qua Đại Lý Đăng Ký Và Lưu Ký) gửi thông báo bằng văn bản cho những Người Sở Hữu Trái Phiếu và Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu về quyết định mua lại Trái Phiếu của mình (“Thông Báo Mua Lại”) trong thời hạn 10 (mười) ngày trước ngày dự kiến mua lại (“Ngày Mua Lại Theo Quyền Chọn”). Thông Báo Mua Lại sẽ có thông tin về tổng số Trái Phiếu sẽ được mua lại và Ngày Mua Lại Theo Quyền Chọn (ngày này phải là Ngày Làm Việc). Khi nhận được Thông Báo Mua Lại, Người Sở Hữu Trái Phiếu có nghĩa vụ bán lại Trái Phiếu của mình cho Tổ Chức Phát Hành theo Thông Báo Mua Lại đó.”
(iii) Bổ sung Tài Sản Bảo Đảm là quyền tài sản dự án Khu dân cư và Thương mại dịch vụ Phường Quảng Phú – thành phố Thanh Hóa – tỉnh Thanh Hóa với giá trị định giá là: 3.907.823.492.000 VND (bằng chữ: Ba nghìn chín trăm linh bảy tỷ tám trăm hai mươi ba triệu bốn trăm chín mươi hai nghìn đồng).
(iv) Rút Tài Sản Bảo Đảm sau:
a) Toàn bộ quyền tài sản của Công ty cổ phần Bất động sản Fulland phát sinh từ hoặc liên quan đến Dự án Công trình thương mại hỗn hợp tại lô đất TM13, Khu đô thị Nam Thăng Long, phường Xuân Đỉnh, Bắc Từ Liêm (“Dự Án Fulland”).
b) Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (cho dù đã hình thành hay sẽ hình thành trong tương lai) tại Khu đất được sử dụng để thực hiện Dự Án Fulland.
(v) Tài sản bảo đảm của trái phiếu SAMCH2125003 sau khi thay đổi
a) Bảo lãnh thanh toán của Công ty cổ phần tập đoàn Sunshine
b) 100.000.000 cổ phần ưu đãi cổ tức thuộc sở hữu của tổ chức phát hành tại Công ty cổ phần Kinh doanh Bất động sản Kinh Bắc cùng toàn bộ quyền, quyền lợi và lợi ích liên quan đến cổ phần này
c) Quyền tài sản dự án Khu dân cư và Thương mại dịch vụ Phường Quảng Phú, thành phố Thanh Hóa, tỉnh Thanh Hóa
(vi) Thời điểm dự kiến bổ sung và rút tài sản bảo đảm: Tháng 01/2023
(vii) Bên nhận thế chấp Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung: Ngân hàng thương mại cổ phần Kiên Long – Chi nhánh Hà Nội
(viii) Tỷ lệ duy trì Tài Sản Bảo Đảm của trái phiếu: Tổng Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm sau khi bổ sung và rút bớt đảm bảo tỷ lệ bằng 125% (một trăm hai mươi lăm phần trăm) tổng mệnh giá gốc của trái phiếu Công ty cổ phần Bất động sản Wonderland phát hành ngày 12/04/2021, trái phiếu Công ty cổ phần Sunshine AM phát hành ngày 19/07/2021, trái phiếu Công ty cổ phần Sunshine AM phát hành ngày 21/09/2021 và dư nợ gốc của Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm Khác tại thời điểm đó.
(ix) Ký kết các Văn Kiện Bảo Đảm khác:
Tổ Chức Phát Hành, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu, Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm hiện hữu và bên nhận Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung sẽ ký kết các Văn Kiện Bảo Đảm khác và sửa đổi, bổ sung bất kỳ Văn Kiện Bảo Đảm nào có liên quan phù hợp với các (i) Văn Kiện Trái Phiếu hiện hữu; và (ii) quy định của pháp luật.
Vì vậy, KSS với tư cách là Đại Lý Đăng Ký Và Lưu Ký xin thông báo đến SAM và Người Sở Hữu Trái Phiếu rằng:
- Việc lấy ý kiến bằng văn bản của Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ thực hiện theo yêu cầu hợp lệ của SAM;
- Mục đích lấy ý kiến bằng văn bản: Lấy ý kiến của Người Sở Hữu Trái Phiếu về các nội dung nêu tại Công Văn số 003; và
- Ngày Đăng Ký Cuối Cùng: Ngày 29 tháng 12 năm 2022.
Trân trọng!
CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KS
